Geschäftsbericht 2008

Gemäß § 315 Absatz 4 HGB erstattete der Vorstand folgende erläuternde Angaben:

Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 27. April 2007 ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. In Ausübung der Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat mit Wirkung vom 18. März 2008 beschlossen, 3.000.000 Aktien einzuziehen und das Grundkapital der Gesellschaft von 55,0 Mio. € um 3,0 Mio. € auf 52,0 Mio. € herabzusetzen.

Zum 31. Dezember 2008 hat das Grundkapital der MTU Aero Engines Holding AG 52,0 Mio. €. betragen. Es ist in 52 Mio. Stück nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Der Bestand an eigenen Aktien betrug zum 31. Dezember 2008 3.229.055 Stück. Bei eigenen Aktien werden keine Stimmrechte ausgeübt. Die Satzung der MTU Aero Engines Holding AG enthält keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Der Vorstand hat keine Kenntnis von einer Vereinbarung zwischen Gesellschaftern, aus der sich derartige Beschränkungen ergeben.

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz muss jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der MTU und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Anzeigepflicht beträgt 3 %. Der MTU sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen bekannt, die 10% der Stimmrechte überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, wurden nicht ausgegeben.

Die Arbeitnehmer, die Aktien der MTU Aero Engines Holding AG halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Nach dem Aktiengesetz (§ 84 AktG) werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Nach der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Vorstandsmitglieder dürfen für höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit – jeweils für höchstens fünf Jahre – ist zulässig. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (§ 31 MitbestG) ist für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Stimmmehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Kommt eine Bestellung nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss dem Aufsichtsrat innerhalb eines Monats einen Vorschlag für die Bestellung zu machen. Kommt auch dann keine Bestellung zustande, so hat bei einer erneuten Abstimmung der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen; seinem Stellvertreter steht eine zweite Stimme nicht zu.

Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt – etwa grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung.

Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (§ 179 AktG). Diese Beschlüsse werden gemäß der Satzung mit einfacher Stimmmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst – falls nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 18 Absatz 1). Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, wie zum Beispiel Änderungen des Grundkapitals infolge Ausnutzung genehmigten Kapitals, ist laut Satzung dem Aufsichtsrat übertragen worden (§ 13). Satzungsänderungen werden mit Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 181 Absatz 3 AktG).

Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 30. Mai 2005 ermächtigt, das Grund-kapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen, bei dem genehmigten Kapital II auch gegen Sacheinlagen, zu erhöhen. Zum 31. Dezember 2008 verfügte die MTU Aero Engines Holding AG über ein genehmigtes Kapital von 24,75 Mio. €, welches bis zum 29. Mai 2010 begeben werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 5,5 Mio. € zu erhöhen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 19,25 Mio. € zu erhöhen.

Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 30. Mai 2005 ermächtigt, bis zum 29. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussscheine oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 750 Mio. € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte in auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 19,25 Mio. € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – in entsprechendem Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der MTU Aero Engines Holding AG ausgegeben werden; in einem solchen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- und Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der MTU Aero Engines Holding AG zu gewähren.

In der Hauptversammlung vom 30. Mai 2005 wurde klargestellt, dass die in vorgenanntem Beschluss vorgesehene Möglichkeit der Ausgabe der Schuldverschreibungen durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der MTU Aero Engines Holding AG ausschließlich die Ausgabe durch Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Zwecke der Befriedigung eines Konzernfinanzierungsinteresses erfasst.

Die Hauptversammlung vom 30. April 2008 beschloss mit 99,8 % des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals, dem Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugsrechts zuzustimmen. Im Rahmen dieses Hauptversammlungsbeschlusses erhielt die Gesellschaft die folgenden Ermächtigungen:

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 5 der Satzung eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die als Anlage einen Katalog derjenigen Maßnahmen enthält, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.

Durch die im Geschäftsjahr 2007 begebene Wandelschuldverschreibung ergeben sich unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots die folgenden Vereinbarungen:

Die von der MTU Aero Engines Finance B.V., Amsterdam, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts (Anleiheschuldnerin), begebene Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 180,0 Mio. € ist eingeteilt in 1.800 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen. Die Schuldverschreibungen werden durch eine auf den Inhaber lautende Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft. Diese wird verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen und sämtliche Verpflichtungen der MTU Aero Engines Holding AG, München (Garantin), aus der Verpflichtungserklärung erfüllt sind.

Falls eine Änderung der Kontrolle (wie nachstehend beschrieben) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin oder die Garantin, unverzüglich nachdem sie Kenntnis von der Änderung der Kontrolle erhalten hat, diese Tatsache den Anleihegläubigern über die Verwahrungsstelle bekannt machen. Eine „Änderung der Kontrolle“ liegt vor, wenn eine Person oder gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über die Garantin erlangt. Eine Verschmelzung einer Tochtergesellschaft der Garantin als übertragender Rechtsträgerin mit der Garantin als übernehmender Rechtsträgerin stellt in keinem Fall eine Änderung der Kontrolle dar.

Abweichend von den Vorschriften des § 315 Absatz 4 HGB und des DRS 15a bedeutet Kontrolle im Sinne der Anleihebedingungen:

• direktes oder indirektes rechtliches oder wirtschaftliches Eigentum im Sinne des § 22 Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) von zusammen 50 % oder mehr der Stimmrechte der Garantin oder die Fähigkeit gemäß § 17 Aktiengesetz (AktG), in anderer Weise die Angelegenheiten der Garantin zu bestimmen,

oder

• im Falle eines Übernahmeangebotes für Aktien der Garantin, Umstände, in den die Aktien, die sich bereits in der Kontrolle des Bieters befinden, und die Aktien, für die bereits das Angebot angenommen wurde, zusammen 50 % oder mehr der Stimmrechte der Garantin gewähren und zur gleichen Zeit das Angebot unbedingt geworden ist, oder

oder

• der Verkauf oder die Übertragung durch die Garantin aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte an bzw. auf eine andere Person oder Personen.

Eine „Person“ bezeichnet jede natürliche Person, Gesellschaft, Vereinigung, Firma, Partnerschaft, Joint Venture, Unternehmung, Zusammenschluss, Organisation, Fonds, Staat oder staatliche Einheit, unabhängig davon, ob es sich um eine selbstständige juristische Person handelt oder nicht, aber unter Ausschluss der unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Anleiheschuldnerin oder der Garantin.

Im Fall eines Kontrollwechsels bestehen gemäß den Anleihebedingungen folgende Vereinbarungen:

• Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger
  Falls die Anleiheschuldnerin eine Änderung der Kontrolle gemäß den Anleihebedingungen bekannt gemacht hat, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung (die „Rückzahlungserklärung“) von der Anleiheschuldnerin die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung gekündigt wurden, zum Nennbetrag zuzüglich der darauf aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Die Rückzahlungserklärung muss der Zahlstelle mindestens 20 Tage vor dem Kontrollstichtag zugegangen sein.
   
• Rückzahlungserklärung
  Eine Rückzahlungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Zahlstelle eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch einen eingeschriebenen Brief übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank nachweist, dass er zum Zeitpunkt der Erklärung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist. Rückzahlungserklärungen sind unwiderruflich.
   
• Anpassung des Wandlungspreises wegen Änderung der Kontrolle
  Falls die Anleiheschuldnerin oder die Garantin eine Änderung der Kontrolle bekannt gemacht hat, und falls Anleihegläubiger nach einer solchen Bekanntmachung bis zum Kontrollstichtag ihr Wandlungsrecht ausüben, wird der Wandlungspreis (gegebenenfalls angepasst gemäß § 10 der Anleihebedingungen) um die folgenden Prozentsätze vermindert:
  Vom 1. Februar 2009 bis 31. Januar 2010 (jeweils einschließlich) 10,4 %
  Vom 1. Februar 2010 bis 31. Januar 2011 (jeweils einschließlich) 5,2 %
  Vom 1. Februar 2011 bis 18. Januar 2012 (jeweils einschließlich) 0,0 %
  Eine Anpassung des Wandlungspreises darf nicht zu einem Wandlungspreis führen, der niedriger ist als der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Garantin.

Weitere wesentliche Vereinbarungen der Konzernmuttergesellschaft, MTU Aero Engines Holding AG, München, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden weder mit Dritten noch mit Tochterunternehmen getroffen.

Indirekte Auswirkungen infolge eines Kontrollwechsels auf die Konzernmuttergesellschaft könnten hingegen Vereinbarungen der Konzerntochtergesellschaft, MTU Aero Engines GmbH, München, haben, die im OEM-Geschäft eine Vielzahl von Verträgen abgeschlossen hat, die der Konzerngesellschaft die Beteiligung an Programmen, die mit den betreffenden Triebwerksprogrammen im Wettbewerb stehen (oder vergleichbaren Schubklassen angehören), untersagen oder ihr die Bereitstellung von Komponenten für konkurrierende Triebwerksprogramme verbieten wie zum Beispiel beim Kooperationsvertrag mit Pratt & Whitney (General Collaboration Agreement) und weitere mit OEMs abgeschlossene Riskand Revenue-Sharing-Verträge (RRSP). RRSP sind Programmpartner, die sich an einem Triebwerksprogramm mit eigenen Ressourcen – Arbeitskapazität und finanziellen Mitteln (Risk) – beteiligen und gemäß ihrem prozentualen Engagement am Umsatz (Revenue) partizipieren.

Ebenfalls indirekte Auswirkungen auf die Konzernmuttergesellschaft, die MTU Aero Engines Holding AG, könnten Verträge von Konzerntochtergesellschaften sowohl im OEM- als auch im MRO-Geschäft haben. Diese Verträge beinhalten Change of Control Klauseln, die den jeweiligen Vertragspartner beim Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft durch einen Dritten zur Kündigung berechtigen. Eine Reihe der Verträge der Gesellschaft gewähren Vertragspartnern beispielsweise ein Kündigungsrecht, wenn ein Wettbewerber der Vertragspartner einen bestimmten Prozentsatz der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt (normalerweise 25 bis 30 % des Stamm- oder Grundkapitals).

Für den Fall eines Übernahmeangebots wurden keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen.

Die Vergütung des Vorstands enthält als Elemente feste und variable Bezüge. Nähere Einzelheiten einschließlich der individualisiert ausgewiesenen Bezüge enthält der Vergütungsbericht, der im Kapitel „Corporate Governance“ zu finden ist. Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.

Zusätzlich zu den historischen Informationen enthält dieser Abschnitt auch Aussagen über die Zukunft. Die Aussagen über die Zukunft sind allgemein durch Worte wie „erwarten“, „schätzen“, „gedenken“, „planen“, „sagen voraus“, „prognostizieren“, „werden“, „meinen“, „sollten“, „könnten“ oder Abwandlungen dieser Wörter oder durch die Darlegung einer Strategie gekennzeichnet. Diese Aussagen beziehen sich auf die künftigen Erwartungen, Entwicklungen und Geschäftsstrategien der MTU und begründen sich auf Analysen oder Voraussagen über künftige Ergebnisse und Schätzungen von Beträgen, die derzeit noch nicht festlegbar sind. Diese Aussagen über die Zukunft stellen lediglich die Sichtweise der MTU zu dem Zeitpunkt dar, zu dem sie gemacht wurden, und die MTU lehnt jede Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Zukunftsaussagen ab, ausgenommen, wo dies gesetzlich erforderlich ist. Die in diesem Dokument gemachten Aussagen über die Zukunft enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, aufgrund derer die tatsächlichen künftigen Ereignisse, Entwicklungen und Erfolge von den hier vorausgesagten wesentlich abweichen können. Zu diesen Faktoren zählen Änderungen der allgemeinen Wirtschafts- und Geschäftssituation, der Wechselkurse sowie Faktoren, die im Abschnitt „Risikobericht“ beschrieben sind.