Der Begriff Corporate Governance bezeichnet die verantwortungsvolle Führung und Kontrolle eines Unternehmens. Bei der MTU hat Corporate Governance seit Jahren einen hohen Stellenwert. Zwei Aspekte spielen eine zentrale Rolle: das Vertrauen von Anlegern, Kunden und Mitarbeitern in die Leitungs- und Kontrollorgane zu fördern und den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.

Wesentliche Grundlagen guter Corporate Governance sind eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie eine offene und transparente Kommunikation. Als global agierendes Unternehmen hält die MTU die nationalen und internationalen Standards ein. In Deutschland, wo sich der Hauptsitz des Unternehmens befindet, sind diese Standards vor allem im Aktiengesetz, im Mitbestimmungsgesetz und im Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) festgeschrieben.

Der Kodex, der 2002 in Kraft getreten ist, beschreibt in seiner ergänzten Fassung vom 6. Juni 2008 die national und international anerkannten Standards verantwortungsbewusster Unternehmensführung sowie die gesetzlichen Vorschriften für die Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der MTU haben sich intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex auseinandergesetzt. Ihre Entsprechenserklärung ist auf Seite 299 zu finden.

Im Folgenden berichtet der Vorstand der MTU – auch im Namen des Aufsichtsrats – gemäß Ziffer 3.10. des Kodex über die Corporate Governance des Unternehmens im Geschäftsjahr 2008.

Die MTU ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie verfügt – wie vorgeschrieben – über die Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Die Unternehmensführung basiert auf einer engen und vertrauensvollen Zusammenarbeit aller Organe sowie einem regen und stetigen Informationsfluss. Insbesondere auf der Hauptversammlung können die Aktionäre Fragen an die Unternehmensleitung stellen sowie ihr Stimmrecht persönlich ausüben oder einen Stimmrechtsvertreter dazu ermächtigen.

Geleitet wird das Unternehmen vom Vorstand, dessen Mitglieder als Team zusammenarbeiten. Durch ihre unterschiedlichen Qualifikationen und beruflichen Erfahrungen ergänzen sie sich gegenseitig. Der Vorstand richtet die MTU strategisch aus, plant das Budget, legt es fest und kontrolliert die Geschäftsbereiche. Zeitnah und regelmäßig informiert er den Aufsichtsrat über die aktuelle Lage der Gesellschaft, eventuelle Risiken, strategische Entscheidungen und deren Umsetzung. Wesentliche Vorstandsentscheidungen, insbesondere die Genehmigung des Budgets, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Weitere Informationen hierzu finden sich im Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 306.

Der Aufsichtsrat ist gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mit je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Alle Mitglieder sind für diese Aufgabe qualifiziert und nehmen sie ordnungsgemäß wahr. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht die Bildung von Ausschüssen vor. Der Aufsichtsrat der MTU hat vier Ausschüsse. Weitere Informationen finden sich auf Seite 307.

Im Jahr 2008 bestanden keine Berater-, Dienstleistungs- oder ähnliche Verträge zwischen der MTU Aero Engines Holding AG oder ihren Tochterunternehmen und den Aufsichtsratsmitgliedern. Offenlegungspflichtige Interessenskonflikte sind nicht entstanden.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der MTU waren im abgelaufenen Geschäftsjahr Directors’ & Officers’ Liability-Versicherungen mit einem angemessenen Selbstbehalt in Kraft.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt nach klaren und transparenten Kriterien; sie sind im Vergütungsbericht auf den Seiten 300 ff. dargestellt.

Die Rechnungslegung des Konzerns erfolgt gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) und wird vom Vorstand verantwortet. Der Einzelabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt. Ein internes Kontrollsystem sowie einheitliche Bilanzierungsgrundsätze stellen sicher, dass ein angemessenes Bild der Vermögens- und Ertragslage, der finanziellen Situation und der Zahlungsströme aller Konzerngesellschaften wiedergegeben wird. Die MTU verfügt über ein differenziertes System zur Erfassung und Kontrolle geschäftlicher und finanzieller Risiken.

Die Unternehmenskultur der MTU ist geprägt von Vertrauen und gegenseitigem Respekt. Dennoch ist das Risiko von Rechtsverstößen durch individuelles Fehlverhalten nie ganz auszuschließen. Die MTU setzt alles daran, diese Risiken so weit wie möglich zu minimieren und z. B. Fälle von Korruption aufzudecken und konsequent zu verfolgen. So werden beispielsweise Schulungen durchgeführt und alle Unternehmenseinheiten von der Konzernrevision in einem definierten Zeitplan geprüft.

Von zentraler Bedeutung ist die Beachtung rechtlicher und ethischer Regeln und Grundsätze. Dazu gehören Gesetzestreue und Professionalität gegenüber Kunden, Lieferanten, Wettbewerbern, Behörden, Amtsträgern sowie der Öffentlichkeit im In- und Ausland und die strikte Trennung von Beruf und Privatleben zur Vermeidung von Interessenskonflikten. Festgeschrieben ist all dies wie auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Insiderinformationen in einer Verhaltensrichtlinie, die Vorstand und Konzernbetriebsrat der MTU vereinbart und eingeführt haben. Sie spiegelt die Unternehmenskultur sowie den strikten Willen zur Einhaltung von Gesetzen und internen Regelungen wider. Allen Mitarbeitern soll die Verhaltensrichtlinie zur Orientierung für ein integres Verhalten im Geschäftsverkehr dienen sowie die Einstellung der MTU bezüglich ihrer sozialen Verantwortung und des Umweltschutzes vermitteln.

Bei der MTU ist Compliance eine wesentliche Leitungsaufgabe. Jede Führungskraft muss sicherstellen, dass jeder Mitarbeiter die Verhaltensrichtlinie kennt und ihre Bestimmungen einhält. Ergänzt wird dies durch interne Schulungen, durch die das Bewusstsein für Compliance-Risiken geschärft und Grundkenntnisse der Compliance-Vorschriften unter den Mitarbeitern gefestigt und erweitert werden. Schwerpunkt dieser Schulungen ist insbesondere das Thema Korruptionsbekämpfung.

Die MTU hat ein Compliance Board eingerichtet, das direkt an den Vorstand berichtet und ihn zu den entsprechenden Themen berät. Das Compliance Board, das sich quartalsmäßig zu gemeinsamen Sitzungen trifft, setzt sich aus den Leitern der Bereiche Recht, Revision sowie Sicherheit zusammen. Aufgabe des Gremiums ist dabei unter anderem, Rechts- und Reputationsrisiken zu erkennen und zu bewerten. Aus der Analyse der Integration von Compliance-Aspekten in die Geschäftsprozesse leitet das Compliance Board zudem präventive Maßnahmen ab und beauftragt die betreffenden Fachbereiche mit der Umsetzung.

Auf Basis einer Konzernbetriebsvereinbarung wurde eine unternehmensinterne Ansprechstelle für illegale Handlungen geschaffen. An sie können sich Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten bei Verdacht auf Unregelmäßigkeiten oder Straftaten wenden.

Der Aufsichtsrat, unterstützt vom Prüfungsausschuss, überwacht die Compliance-Aktivitäten des Vorstandes. Er ließ sich im Berichtszeitraum über die durchgeführten Awareness-Schulungen, die Sitzungen des Compliance Boards und die bei der Ansprechstelle für Verdacht auf illegale Handlungen eingegangenen Meldungen informieren. Die Aufsichtsgremien beschäftigten sich darüber hinaus mit der Weiterentwicklung des Compliance-Regelwerks, den vom Compliance Board durchgeführten Audits und den für 2009 geplanten Schulungen.

Gemäß guter Corporate Governance unterrichtet die MTU ihre Aktionäre, die Aktionärsvereinigungen, Finanzanalysten, Medien und Interessenten umfassend, kontinuierlich und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Auf der Website unter www.mtu.de stellt das Unternehmen umfangreiche Unterlagen und Informationen sowie einen Finanzkalender bereit. Viermal jährlich berichtet die MTU über die Geschäftsentwicklung. Der Vorstand hält damit Anleger, Analysten und die Presse regelmäßig über die Quartals- und Jahresergebnisse auf dem Laufenden. Kursbeeinflussende Entwicklungen werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen als Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht.

Auf ihrer Website informiert die MTU auch darüber, wenn Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahe stehende Personen MTU-Aktien oder sich darauf beziehende Derivate erworben oder veräußert haben. Laut § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes sind sie verpflichtet, diese Transaktionen offenzulegen, wenn der Wert im Kalenderjahr 5.000 € erreicht oder überschreitet.

Von einer erfolgsorientierten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird abgesehen. Wir sind der Auffassung, dass eine feste Vergütungsregelung angemessen ist und darüber hinaus nicht an den Erfolg des Konzerns geknüpft werden sollte. Unseres Erachtens ist eine erfolgsorientierte Vergütung nicht geeignet, die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu fördern.

Von der nach Vorstand und Aufsichtsrat getrennten Angabe des Gesamtbesitzes von Aktien der Gesellschaft aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird abgesehen. Da sich die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bei der Ausübung ihrer Aktienrechte untereinander nicht abstimmen, halten wir eine solche Angabe nicht für sachgemäß. Auch der Gesetzgeber hat bislang von einer entsprechenden Regelung abgesehen, da er eine solche Information nicht für erforderlich hält.

München, im Dezember 2008

Für den Vorstand	Für den Aufsichtsrat
Egon Behle Vorsitzender	Klaus Eberhardt Vorsitzender