Vergütung des Vorstands 2013

Vergütung des Vorstands 2013

Mit diesem Bericht erläutert die MTU die Grundzüge sowie Höhe und Struktur der Vorstands- und Aufsichtsratsentgelte. Bei der Vergütung des Vorstands steht die Orientierung an einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausgerichteten Unternehmensführung im Vordergrund. Die Vergütung des Aufsichtsrats orientiert sich an der Größe des Unternehmens sowie an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Grundzüge des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge, die auf die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG Anwendung finden, sowie Höhe und Struktur der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Vorgaben des § 314 Absatz 1 Nr. 6 HGB, dem Deutschen Rechnungslegungsstandard DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat beschließt für die Mitglieder des Vorstands auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden das Vergütungssystem, einschließlich der wesentlichen Vertragselemente, und überprüft es regelmäßig.

Im Vordergrund des seit dem Geschäftsjahr 2010 bestehenden und mit Unterstützung externer unabhängiger Berater entwickelten Vergütungssystems steht die Orientierung der Vergütung des Vorstands an einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausgerichteten Unternehmensführung und -entwicklung. Dies bedingt neben einer angemessenen Zusammensetzung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen auch langfristige Komponenten bei der variablen Vergütung. Große Teile der variablen Vergütung werden aufgeschoben gewährt und können auch wieder gänzlich entfallen. Die Interessen der Mitglieder des Vorstands sollen durch die dauerhafte Beteiligung am Unternehmen mit den Interessen des Unternehmens verbunden werden.

Aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhielten die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Mitglieder des Vorstands erhielten vom Unternehmen keine Kredite.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden die Gesamtvergütung (sogenannte Zieldirektvergütung) und ihre Zusammensetzung für die Mitglieder des Vorstands fest. Von der Zieldirektvergütung sind 40 % erfolgsunabhängig und 60 % erfolgsbezogen gestaltet; die erfolgsbezogene Vergütung teilt sich in je 30 % Jahreserfolgsvergütung und anteilsbasierte Vergütung.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE KOMPONENTEN
Die erfolgsunabhängigen Komponenten werden monatlich ausbezahlt und bestehen aus dem Grundgehalt sowie sonstigen Leistungen. Die sonstigen Leistungen umfassen steuerpflichtige Aufwandserstattungen und den geldwerten Vorteil von Sachbezügen wie Firmenwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung oder Versicherungsprämien, inklusive der gegebenenfalls darauf übernommenen Steuern.

ERFOLGSBEZOGENE KOMPONENTEN
Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung
Die Jahreserfolgsvergütung (JEV) wird zu 50 % als kurzfristige Vergütungskomponente gewährt.

Die Höhe ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bei zwei Erfolgszielen sowie der individuellen Leistung. Die Erfolgsziele werden anhand der beiden gleichgewichteten Konzernsteuerungskennzahlen „EBIT bereinigt“ und „Free Cashflow“ gemessen. Die für eine 100 prozentige Auszahlung der JEV zu erreichenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat jährlich im Voraus unter Berücksichtigung der Jahresplanung festgelegt. Zusätzlich wird für jedes Erfolgsziel eine Einstiegshürde bei 30 % unterhalb des Planwertes festgelegt, die einer Zielerreichung von 50 % entspricht. Unterhalb dieser Einstiegshürde besteht kein Anspruch auf die kurzfristige Vergütungskomponente. Ebenso wird der maximale Zielerreichungsgrad von 180 % jeweils bei 15 % oberhalb des Planwertes für die beiden Erfolgsziele festgesetzt. Zwischen der Einstiegshürde, der Zielerreichung zu 100 % und dem maximalen Wert wird der Grad der Zielerreichung jeweils linear interpoliert. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds dadurch, dass er die Zielerreichungswerte in Abhängigkeit von der von ihm festgestellten persönlichen Leistung (der „diskretionäre Faktor“) um jeweils 20 % kürzen oder erhöhen kann.

Die Methodik der Anpassung und Auszahlung einbehaltener Vergütungsbestandteile bleibt auch im Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds vor der letzten Auszahlung unverändert.

Erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
Die erfolgsbezogene Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung setzt sich aus der aufgeschobenen JEV und einer anteilsbasierten Komponente zusammen.

Aufgeschobene Jahreserfolgsvergütung (JEV)
Die weiteren 50 % der JEV werden zu gleichen Teilen auf die zwei Folgejahre aufgeschoben.

Der endgültige Wert der jeweiligen aufgeschobenen JEV hängt von der Zielerreichung der beiden Konzernsteuerungszahlen sowie dem diskretionären Faktor in den jeweiligen Geschäftsjahren ab.

Die ausstehenden aufgeschobenen JEVs der Vorjahre werden auch für Egon Behle weiterhin an den jeweiligen Zielerreichungsgrad angepasst. Der diskretionäre Faktor bei Egon Behle wird auf Eins (1) festgelegt.

Anteilsbasierte Komponente
Die Langfristvergütung für die Vorstandsmitglieder der MTU wird ferner in Form einer langfristigen aktienbasierten Komponente in jährlichen Tranchen vom Aufsichtsrat gewährt. Die anteilsbasierte Komponente besteht aus dem Performance Share Plan (PSP), der auf der Entwicklung der MTU Aktie im MDAX-Vergleich basiert, und dem Share Matching Plan (SMP), in den der Vorstand im Anschluss an die jeweilige PSP-Tranche investieren kann.

Performance Share Plan (PSP)
Entsprechend der individuellen langfristigen Zielvergütung wird auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der Aktie der MTU Aero Engines AG während der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Bemessungszeitraumes die vorläufige Anzahl von Performance Shares abgeleitet. Nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums berechtigen die Performance Shares – nach freier Bestimmung des Aufsichtsrats – zu einer Auszahlung in bar oder in Aktien. Die Gewährung erfolgte seit 2011 jeweils einheitlich für alle Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar des Geschäftsjahres. Für Michael Schreyögg erfolgte die Gewährung der vierten Tranche zum 1. Juli 2013.

Nach Ablauf des jeweils vierjährigen Bemessungszeitraumes für jede gewährte Tranche wird die endgültige Anzahl der Performance Shares bestimmt. Die Höhe richtet sich nach der relativen Performance der MTU-Aktie im Vergleich zu den einzelnen Index-Mitgliedern des MDAX. Der Vergleich findet auf Basis des Total Shareholder Return (TSR) statt. Der TSR stellt dabei Aktienkursveränderungen zuzüglich der im Bemessungszeitraum gezahlten Dividenden dar. Maßgeblich ist der erreichte TSR-Rang der MTU im Verhältnis zu den TSR-Werten der anderen MDAX-Unternehmen am Ende des Bemessungszeitraums. Die Zielerreichung beträgt je nach erreichtem Rang zwischen 0 und 150 %, bei Erreichen des mittleren Rangs 100 %.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der endgültigen Anzahl der Performance Shares, multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der MTU Aero Engines AG während der letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Bemessungszeitraums. Die maximale Auszahlung einer jeden gewährten Tranche ist auf 300 % der individuellen langfristigen Zielvergütung begrenzt. Im Fall von außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Auszahlungshöhe weiter begrenzen.

Share Matching Plan (SMP)
Der aus dem Performance Share Plan (PSP) auszuzahlende Betrag einer jeden Tranche kann von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der MTU Aero Engines AG angelegt werden. Am Ende des dreijährigen Haltezeitraums erfolgt ein sogenannter Match der Aktien auf Basis des Share Matching Plan (SMP), wonach das Vorstandsmitglied für jeweils drei gehaltene MTU-Aktien eine Gratisaktie zugeteilt bekommt. Der Gesamtwert der Gratisaktien am Ende der Halteperiode ist auf das Dreifache des ursprünglich gezahlten Kaufpreises für die erworbenen Eigeninvest-Aktien begrenzt.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder erhielten für die Jahre 2013 und 2012 nachstehende Gesamtbezüge im Sinne von § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB:

Tabelle "Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 21.

ERFOLGSBEZOGENE KOMPONENTEN
Jahreserfolgsvergütung (JEV)

Im Rahmen der erfolgsbezogenen Komponenten wirken 2013 die jeweiligen aufgeschobenen JEVs aus den Jahren 2011 und 2012.

Tabelle "Jahreserfolgsvergütung (JEV)" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 22.

Performance Share Plan (PSP)
Zum Zeitpunkt der jeweiligen Gewährung einer PSP-Tranche ergab sich die folgende Anzahl von Performance Shares:

Tabelle "Performance Share Plan 2013" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 23.

Tabelle "Performance Share Plan 2012" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 24.

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes gemäß der Richtlinie des IFRS 2 erfolgt durch einen unabhängigen Sachverständigen. Der beizulegende Zeitwert der PSP-Tranchen unter Berücksichtigung einer Fluktuation von 4 % belief sich wie folgt:

Tabelle "Performance Share Plan" siehe Geschäftsbericht 2013, S.24

Die zugrundeliegenden Berechnungsgrundlagen sind im jeweiligen Bewertungsgutachten zum Gewährungszeitpunkt dokumentiert.

Der Gesamtbuchwert der Schulden aus der PSP-Vergütung hat sich wie folgt entwickelt:

Tabelle "Gesamtbuchwertentwicklung" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 25.

Share Matching Plan (SMP)
Die Anzahl der zukünftigen Matching Shares ist von der Höhe der Auszahlung aus dem PSP-Programm abhängig. Zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes kam ein kombiniertes Verfahren aus Monte-Carlo-Simulation und Black-Scholes zum Einsatz. Unter Verwendung der identischen Annahmen wie zur Bewertung des PSP wurde der erwartete Auszahlungsbetrag bestimmt. Dieser Auszahlungsbetrag dient als Basis zur Bewertung des Share Matching Plan nach Black-Scholes. Der beizulegende Zeitwert einer Forwardoption zum Zeitpunkt der Optionsgewährung wurde auf Basis folgender Prämissen ermittelt, wobei für alle Tranchen von einer Optionslaufzeit von 88 Monaten, einem Erdienungszeitraum von 52 Monaten und einer Fluktuation von 4% ausgegangen wurde:

Tabelle "Share Matching Plan" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 25.

Die folgenden anteilsbasierten SMP-Vergütungsvereinbarungen haben während der aktuellen Berichtsperiode und früherer Berichtsperioden bestanden:

Tabelle "Share Matching Plan (SMP) 2013" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 26.

Tabelle "Share Matching Plan (SMP) 2012" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 27.

Gesamtaufwand aus anteilsbasierten Vergütungen
Der Gesamtaufwand aus anteilsbasierten Vergütungen verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Vorstandsmitglieder:

Tabelle "Gesamtaufwand der anteilsbasierten Vergütung" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 27.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder

Den Mitgliedern des Vorstands wird eine beitragsorientierte Leistungszusage gewährt, die in ihrer Struktur den Versorgungszusagen für Organmitglieder vergleichbarer Konzerne entspricht.

Ruhegehalt und Hinterbliebenenversorgung
Die Vorstandsmitglieder erwerben Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gemäß der Versorgungsregelung „MTU Pension Capital – Versorgungsbestimmungen für Vorstände der MTU Aero Engines AG“. Versorgungsziel ist eine Rente in Höhe von 60 % der festgesetzten Grundvergütung nach 15 Vorstandsdienstjahren. Zur Ablösung der Altregelung wurde die bis zum 31. Dezember 2009 erdiente Anwartschaft als Startbaustein festgeschrieben. Die erdiente Anwartschaft stellt die Leistung gemäß Altregelung im Alter 60 dar, quotiert mit dem Verhältnis der tatsächlichen Dauer der Konzernzugehörigkeit zu der Zeit vom Beginn der Konzernzugehörigkeit bis zum vollendeten 60. Lebensjahr. Der Startbaustein stellt den in einen einmaligen Kapitalbetrag umgerechneten Gegenwert einer Rente dar.

Mit Feststellung des Startbausteins wird für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto eröffnet, dem jährlich weitere Kapitalbausteine gutgeschrieben werden. Die jährlichen Kapitalbausteine werden auf Basis eines individuellen Beitrags sowie eines altersabhängigen Faktors ermittelt. Dabei berücksichtigt der altersabhängige Faktor eine Verzinsung von 6 % pro Jahr bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Beitragszeit ist begrenzt auf 15 Vorstandsdienstjahre und endet mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Ab Alter 61 wird das Versorgungskonto bis zur Inanspruchnahme jährlich mit 4 % verzinst (Bonussumme). Die Summe der aufgelaufenen Kapitalbausteine zuzüglich des Startbausteines sowie zuzüglich etwaiger gutgeschriebener Bonussummen bildet das Versorgungskapital, das als Altersleistung zur Verfügung steht. Im Falle des Todes vor Erreichen des 60. Lebensjahres werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos unter Berücksichtigung der zugesagten Beitragszeit 50 % der bis zur festen Altersgrenze noch erdienbaren Leistungen hinzugerechnet.

Das Versorgungskapital kann im Versorgungsfall wahlweise als Einmalkapital, Kapital in Raten oder als lebenslange Rente mit 1%iger Anpassung pro Jahr ausgezahlt werden. In jedem Versorgungsfall wird das Versorgungskonto auf die Höhe der erreichten Leistung gemäß der Altzusage aufgestockt (Garantiekapital). Die Versorgungsleistung wird auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand erst bei Eintritt eines Versorgungsfalles (Erreichen der Altersgrenze, Invalidität oder Tod) fällig. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Dr. Rainer Martens, Dr. Stefan Weingartner und Reiner Winkler wurde bereits bei der Altregelung eine Anrechnung von Vordienstzeiten in ehemaligen Konzernunternehmen zugesagt.

Die Basisdaten zu den oben beschriebenen Zusagen und Leistungen sind in der folgenden Tabelle individualisiert dargestellt:

Tabelle "Bestehende Versorgungszusagen" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 29.

Die unterschiedliche Höhe der jährlichen Beiträge in das Versorgungskonto der MTU resultiert aus der verbleibenden Restdienstdauer der Vorstandstätigkeit bis zum Ende der jeweiligen Beitragszeit, den jeweiligen altersabhängigen Faktoren sowie den individuellen versorgungsfähigen Bezügen.

Die folgende Tabelle zeigt die Zuführung zu Pensionsrückstellungen für die Geschäftsjahre 2013 und 2012 sowie den jeweiligen Stand der gebuchten Rückstellungen zum 31. Dezember 2013 für die Vorstandsmitglieder:

Tabelle "Zuführung und Stand Pensionsrückstellung" siehe Geschäftsbericht 2013, S. 29.

Die Pensionsrückstellungen für die zum 31. Dezember 2013 aktiven Vorstandmitglieder betragen 14.295.780 € (Vorjahr 10.422.096 €). Die Pensionsverpflichtungen an ehemalige Vorstandsmitglieder belaufen sich auf 4.709.256 € (Vorjahr 4.520.454 € ).

Erwerbsunfähigkeit
Gemäß der Neuregelung vom 1. Januar 2010 werden im Falle der Dienstunfähigkeit vor Erreichen des 60. Lebensjahres dem Stand des Versorgungskontos ab dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit 50 % der bis zur maximalen Altersgrenze noch erdienbaren Leistungen hinzugerechnet. Basis hierfür sind die zum Zeitpunkt des Ausscheidens zuletzt gültigen Beiträge. Dies gilt auch im Falle des Todes vor Erreichen des 60. Lebensjahres.

Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrages
Die Vorstandsmitglieder haben bei vorzeitiger Beendigung der Bestellung auf Veranlassung der MTU Anspruch auf eine Abfindung. Im Fall der ordentlichen Kündigung wird eine Abfindung gezahlt, die der Grundvergütung, 50 % der JEV und 50 % der anteilsbasierten, erfolgsbezogenen Komponenten für den Zeitraum vom Ablauf der Kündigungsfrist bis zum regulären Ende des befristeten Vorstandsanstellungsvertrages entspricht. Die Abfindung darf insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen der Summe dieser Vergütungskomponenten nicht überschreiten. Für den Fall einer Kündigung aus wichtigem Grund entfällt die Zahlung einer Abfindung.

Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrages im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund der Veränderung des Aktionärskreises der MTU Aero Engines AG
Falls ein anderes Unternehmen die Kontrolle im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) erlangt oder sich der Aktionärskreis der MTU aufgrund einer Verschmelzung oder eines vergleichbaren Umwandlungsvorgangs bzw. Zusammenschlusses wesentlich verändert, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung wird nur dann gewährt, wenn der Vorstand innerhalb eines Jahres nach einem solchen Wechsel in der Unternehmenskontrolle vom Aufsichtsrat von seinem Mandat entbunden bzw. sein Vorstandsvertrag aufgrund des Wechsels in der Unternehmenskontrolle nicht verlängert wird. In den vorgenannten Fällen wird eine Abfindung gezahlt, die der Grundvergütung für den Zeitraum vom Zeitpunkt des Ausscheidens bis zum regulären Ende des befristeten Vorstandsanstellungsvertrages entspricht.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, die vereinbarte JEV für das Jahr, in dem der Wechsel in der Unternehmenskontrolle eintritt, sowie aus der JEV ausstehende aufgeschobene Vergütungskomponenten der zwei vorangegangenen Jahre gegen Auszahlung eines Betrages von mindestens 100 % des Zielbetrages abzulösen.

Des Weiteren werden die anteilsbasierten, erfolgsbezogenen Komponenten (PSP/SMP) automatisch beendet. Zum Ausgleich erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen Auszahlungsbetrag, der grundsätzlich den Berechnungsparametern einer planmäßigen Fortführung entspricht. Der Grad der Zielerreichung wird zum Stichtag des Wechsels in der Unternehmenskontrolle festgestellt und der finale Auszahlungsbetrag mit dem durchschnittlichen XETRA-Aktienkurs der MTU der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Wechsel in der Unternehmenskontrolle ermittelt.

Alle Abfindungen im Zusammenhang mit einem Wechsel in der Unternehmensführung dürfen in Summe drei Jahresgesamtvergütungen nicht übersteigen.


Weitere Informationen zur Vergütung der Vorstände entnehmen Sie bitte dem Geschäftsbericht 2013 (Seite 19-31).